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[91]
LG Frankfurt/Main NZG 2007, 155, 156.
[92]
BGH NZG 2004, 1109.
[93]
Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 260; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 6 Rn. 12.
[94]
LG München AG 2007, 830, 831.
[95]
Hüffer/Koch § 23 Rn. 45; Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 296 ff.; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 6 Rn. 13.
[96]
S. Henze/Born/Drescher Rn. 43.
[97]
Weitere Bsp. bei K. Schmidt/Lutter/Seibt § 23 Rn. 57.
[98]
Hüffer/Koch § 23 Rn. 46; Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 296; OLG Karlsruhe AG 1990, 499; Kölner Kommentar/Drygala § 54 Rn. 231; MünchKomm AktG Pentz § 23 Rn. 264.
[99]
Münch. Hdb GesR IV/Sailer-Coceani § 6 Rn. 14 m.w.N.
[100]
BGH NJW-RR 2013, 410 m.w.N.
[101]
BGH NJW-RR 2013, 410, 411.
[102]
BGHZ 83, 106.
[103]
Zur Größe des AR s. 8. Kap. Rn. 18.
[104]
BGHZ 83, 106, 110; Ulmer/Habersack/Henssler § 27 Rn. 5; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 6 Rn. 10; 8. Kap. Rn. 69.
[105]
BGHZ 83, 151 (dabei handelt es sich um einen übernommenen aktienrechtlichen Grundsatz, nach dem alle Mitglieder des AR die gleichen Rechte und Pflichten haben); 8. Kap. Rn. 89.
[106]
Begr. der Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses zum RegE zur Aktienrechtsnovelle 2016 BT-Drucks. 18/6681, 11.
[107]
Zu den persönlichen Voraussetzungen s. im Einzelnen 8. Kap. Rn. 35 ff.
[108]
BGHZ 39, 116, 122; MünchKomm AktG/Habersack § 100 Rn. 51.
[109]
S. 8. Kap. Rn. 69 ff.
[110]
S. Kap. 8 Rn. 69 ff.
[111]
Nach geltendem Recht entscheidet der Gesamtaufsichtsrat in dem durch § 107 Abs. 3 S. 2 AktG zugelassenen Rahmen über die aus seiner Mitte zu bildenden Ausschüsse, deren Aufgaben und personelle Besetzung aufgrund seiner Organisationsautonomie ohne Bindung an Vorgaben der Satzung oder der HV: BGHZ 83, 106, 114 ff.; 122, 342, 354 ff. mit Anm. Rittner EWiR 1993, 809; zum Präsidium und Vermittlungsausschuss BGHZ 83, 106, 114 ff.
[112]
BGHZ 122, 342, 357 f.; s. zu den Ausschüssen im Einzelnen 8. Kap. Rn. 95 ff.
[113]
Begr. zum RegE zum TransPuG, BT-Drucks. 14/8769, 17.
[114]
Begr. zum RegE zum TransPuG, BT-Drucks. 14/8769, 17.
[115]
OLG Düsseldorf 15.1.2015, I-6 U 48/18, Rn. 51; MünchKomm AktG/Habersack § 111 Rn. 107.
[116]
OLG Düsseldorf 15.1.2015, I-6 U 48/18, Rn. 51. Die vom Senat in dieser rechtskräftigen Entscheidung gleichwohl gezogene Schlussfolgerung, dass der umstrittene Zustimmungsvorbehalt unwirksam gewesen sei, weil die auslegungsbedürftigen Begriffe „normaler Geschäftsverkehr“ und „wesentlich“ nicht durch den Verhältnissen der Gesellschaft angepasste Grenzwerte oder ähnliches konkretisiert worden sei und der Vorstand daher nicht habe erkennen können, ob die anstehende Finanzierungsmaßnahme zustimmungsbedürftig war, kann nicht verallgemeinernd für alle zustimmungspflichtigen Maßnahmen angewendet werden. Die Vorgabe von Schwellenwerten und Betragsgrenzen mag in einigen Fällen hilfreich sein; sie sind aber nicht immer zweckmäßig, um einen Zustimmungsvorbehalt zu konkretisieren, z.B. im Falle von Änderungen der Unternehmensorganisation oder aufgrund einer Vielzahl unterschiedlicher Sachverhalte in diversifizierten, global agierenden Konzernen. S. auch Fleischer BB 2013, 835, 842; Grootehorst NZG 2011, 921, 922; MünchKomm AktG/Habersack § 111 Rn. 106; Spindler/Stilz/Spindler § 111 Rn. 65; Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 29 Rn. 56; Beispielen Hüffer/Koch § 111 Rn. 43, 44.
[117]
Hüffer/Koch § 111 Rn. 38; MünchKomm AktG/Habersack § 111 Rn. 103.
[118]
K.Schmidt/Lutter/Drygala § 111 Rn. 41; Hüffer/Koch § 111 Rn. 38; Münch.Hdb.GesR IV/Hoffmann-Becking § 29 Rn. 52.
[119]
Ebenso Spindler/Stilz/Spindler § 111 Rn. 70.
[120]
OLG München NZG 2005, 756, 757; vgl. auch MünchKomm AktG/Bayer § 68 Rn. 115.
[121]
Ihrig/Schäfer Rn. 1009; Lutter/Krieger/Verse Rn. 123; s. 7. Kap. Rn. 199 ff.
[122]
BGH NZG 2007, 519: Einzelvertretungsbefugnis und Alleinvertretungsbefugnis können synonym verwendet werden, da kein ernsthafter Zweifel daran besteht, dass beide Begriffe in diesem rechtlichen Kontext einen übereinstimmenden Bedeutungsgehalt haben.
[123]
S. 7. Kap. Rn. 161 sowie Anh. 4 § 7 Abs. 1.
[124]
Spindler/Stilz/Fleischer § 78 Rn. 37; Hüffer/Koch § 78 Rn. 15.
[125]
Bürgers/Körber/Bürgers/Israel § 78 Rn. 7; Hüffer/Koch § 78 Rn. 7; Münch. Hdb. GesR IV/Wiesner § 23 Rn. 13.
[126]
BGHZ 203, 68: Der Ort der HV kann durch die Satzung frei bestimmt werden, § 121 Abs. 5 AktG. Die Satzungsbestimmung muss jedoch so konkret sein, dass es nicht der Gesellschaft oder Vorstand und AR oder der HV überlassen bleibt, den Hauptversammlungsort frei zu wählen. Die Bestimmung des Versammlungsortes muss eine sachgerechte, am Teilnahmeinteresse der Aktionäre ausgerichtete Vorgabe enthalten. Unter dieser Voraussetzung kann auch ein Versammlungsort im Ausland bestimmt werden.
[127]
S. Anh. 4 § 16 ff. sowie Anh. 5 § 15 ff.
[128]
§ 122 Abs. 1 S. 2 AktG; s. zu Einzelheiten Hüffer/Koch § 122 Rn. 8.
[129]
Nach § 123 Abs. 2 S. 3 AktG kann die Satzung eine kürzere Frist für den Zugang der Anmeldung bestimmen. Die Verkürzung der Anmeldefrist kann nur in der Satzung selbst getroffen werden; sie kann nicht im Wege einer Delegation auf den Vorstand übertragen werden, OLG München WM 2008, 1072; LG München WM 2007, 2111.
[130]
S. Anh. 4 § 18 Abs. 1 und Anh. 5 § 17.
[131]
Begr. zum RegE zum UMAG, BT-Drucks. 15/5092, 13.
[132]
S. zur Fristberechnung Begr. zum RegE zur Aktienrechtsnovelle 2016 BT-Drucks. 18/4349, 23; 9. Kap. Rn. 57 ff. sowie Mimberg ZIP 2006, 649; AG 2005, 716; Repgen ZGR 2006, 121. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor der HV zugehen, soweit die Satzung keine kürzere Frist vorsieht. Eine Anmeldefrist von vier Tagen gilt ungeachtet der Satzungsbestimmungen und des § 123 Abs. 2 S. 3 AktG dann, wenn eine börsennotierte AG im Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot eine HV mit verkürzter Frist von zwei Wochen einberuft, § 16 Abs. 4 WpÜG.
[133]
S. Begr. zum RefE zur Aktienrechtsnovelle 2016 BT-Drucks. 18/4349, 23 sowie die Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses v. 11.11.2015 BT-Drucks. 18/6681, 11, 12; Spindler/Stilz/Rieckers § 123 Rn. 20.
[134]
Z.B. die Sprache und Form des Legitimationsnachweises, wobei eine strengere Form als Textform nicht möglich ist, sowie die Anforderungen bei Nachweisen unter Einschluss von Verwahrketten oder bei direkter Anmeldung des Aktionärs sowie bei Zweifeln an der Echtheit oder Richtigkeit des Nachweises. S. dazu Bürgers/Körber/Reger § 123 Rn. 7; OLG Stuttgart ZIP 2008, 182; s. Anh. 5 § 17 Abs. 2.
[135]
So können bisherige Hinterlegungserfordernisse beibehalten werden, vgl. Begr. zum RegE zum UMAG (BT-Drucks. 15/5092, 13), Aktienurkunden vorgelegt oder sonstige geeignet erscheinende Nachweise vorgesehen werden. Zur Hauptversammlungslegitimation durch Hinterlegung s. OLG München AG 2011, 342 f.; Spindler/Stilz/Rieckers § 123 Rn. 25; Hüffer/Koch § 123 Rn. 10.
[136]
Zur Formulierung einer entspr. Satzungsermächtigung s. die Hinweise bei Kremer/Bachmann/Lutter/v. Werder Rn. 418; s. auch Anh. 4 § 18 Abs. 3; Anh. 5 § 18 Abs. 3.
[137]
Zur Verfassungsmäßigkeit der Ton- und Bildübertragung s. LG Frankfurt/Main NZG 2005, 520; Noack DB 2002, 620, 623 mit Anm. Lenz EWiR 2005, 97; Begr. zum RegE zum TransPuG (BT-Drucks. 14/8768, S. 19, 20); MünchKomm AktG/Kubis § 118 Rn. 95.
[138]
Spindler/Stilz/Spindler § 103 Rn. 11 m.w.N.
[139]
BGHZ 76, 191, 193 f.; Hüffer/Koch § 133 Rn. 15; Kölner Kommentar/Zöllner § 133 Rn. 87; MünchKomm AktG/Schröer § 133 Rn. 51; Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 39 Rn. 16; s. im Einzelnen 9. Kap. Rn. 265 ff.
[140]
S. Münch. Hdb. GesR/Austmann § 40 Rn. 40.
[141]
S. 8. Kap. Rn. 58.
[142]
Spindler/Stilz/Rieckers § 133 Rn. 1, 55; s. auch 8. Kap. Rn. 32.
[143]
Z.B. bei den Grundlagenbeschlüssen; s. die Aufzählung der gesetzlichen Regelungen mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals: MünchKomm AktG/Schröer § 133 Rn. 42.
[144]
S. dazu nachfolgende Rn. 98.
[145]
S. dazu 9. Kap. Rn. 149 ff.
[146]
Kremer/Bachmann/Lutter/v. Werder/Kremer Rn. 372; Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 37 Rn. 34.
[147]
S. § 131 Abs. 2 S. 2 AktG. Durch diese mit dem UMAG eingeführte Ermächtigungsbefugnis will der Gesetzgeber dem Versammlungsleiter die Möglichkeit geben, die HV zu straffen und von der Beantwortung typischer Standardfragen und von dem bloßen Vorlesen von Statistiken, Listen u.ä. zu entlasten: Begr. zum RegE zum UMAG (BT-Drucks. 15/5092, 17 f.) Gestaltungsbeispiel s. Anh. 4 § 19; Anh. 5 § 18; Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 37 Rn. 60 ff.
[148]
BGH BB 2010, 849.
[149]
BGH NZG 2009, 342, 346; Spindler/Stilz/Rieckers § 133 Rn. 58; s. auch 9. Kap. Rn. 276.
[150]
S. §§ 37v ff. WpHG; s. dazu auch Begr. zum RegE zum TUG, BT-Drucks. 16/2498, 43 ff. sowie 13. Kap. Rn. 281 ff.
[151]
S. 11. Kap. Rn. 13.
[152]
Kölner Kommentar/Claussen/Kordt § 264 HGB Rn. 41.
[153]
Kölner Kommentar/Lutter § 161 Rn. 120
[154]
S. 11. Kap. Rn. 15 ff., 150 ff.
[155]
S. 11. Kap. Rn. 200 ff.
[156]
Nach § 150 Abs. 1 und 2 AktG sind 5 % des Jahresüberschusses – gemindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr – in die gesetzliche Rücklage einzustellen, bis die gesetzliche Rücklage und die nach § 272 Abs. 2 Nr. 1–3 HGB gebildeten Kapitalrücklagen zusammen 10 % des Grundkapitals erreichen.
[157]
Bürgers/Körber/Schulz § 150 Rn. 5; Hüffer/Koch § 150 Rn. 7; s. auch 11. Kap. Rn. 26.
[158]
§§ 268 Abs. 1, 266 Abs. 3 A HGB; s. im Einzelnen 11. Kap. Anh. 4 und 5.
[159]
Hüffer/Koch § 58 Rn. 12; s. Anh. 4 § 21 Abs. 2.
[160]
Bürgers/Körber/Westermann § 58 Rn. 4.
[161]
S. hierzu 11. Kap. Rn. 150 ff.
[162]
S. Hüffer/Koch § 58 Rn. 25 m.w.N.
[163]
§ 58 Abs. 5 AktG; Formulierungsvorschlag s. Anh. 5 § 21.
[164]
S. Begr. zum RegE des Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2016) zu § 58 Abs. 4 AktG BT-Drucks. 18/4349, 19 f.
[165]
S. BGBl I 2015, 2565, 2568.
[166]
BGHZ 84, 303.
[167]
Etwa bei Vorzugsaktien, s. Rn. 56; Vgl. Anh. 4 § 5 Abs. 4.
[168]
S. zu den Einzelheiten Henze/Born/Drescher.
[169]
BGHZ 123, 347, 351 f.
[170]
BGHZ 47, 172, 18; 116, 359, 364; 123, 347, 350.
[171]
BGHZ 116, 359, 366.
[172]
BGH DB 2008, 113; Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 41 ff.
[173]
S. 3. Kap. Rn. 8 ff.
[174]
BGH DB 2008, 113: Die Satzung einer Vorratsgesellschaft enthielt die Verpflichtung des Vorstands zur Aufstellung eines Lageberichts ohne den Zusatz „soweit gesetzlich vorgeschrieben“. Nach der wirtschaftlichen Neugründung blieb diese Satzungsbestimmung unverändert bestehen, obwohl die beklagte Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft gesetzlich von der Aufstellung eines Lageberichts befreit ist (§ 264 Abs. 1 S. 3 HGB). Den Umstand, dass schon in dem Zeitraum vor der wirtschaftlichen Neugründung keine Lageberichte aufgestellt wurden, lehnte der BGH als Auslegungskriterium ab.
[175]
LG München AG 2007, 255, 258.
[176]
Vgl. oben Rn. 18.
[177]
BGHZ 142, 116, 124.
[178]
Zum Meinungsstand s. Hüffer/Koch § 23 Rn. 40; Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 33; MünchKomm AktG/Pentz § 23 Rn. 48; Bürgers/Körber/Körber § 23 Rn. 23.
4. Kapitel Satzung › III. Änderung der Satzung
III. Änderung der Satzung
85
Jede Regelung in der Satzung kann im Wege der Satzungsänderung aufgehoben oder verändert werden; neue Bestimmungen können auf diesem Wege in die Satzung aufgenommen werden, soweit sie echte Satzungsbestimmungen[1] betreffen. Das für jede Satzungsänderung zu beachtende Verfahren ist generell in §§ 179–181 AktG geregelt; Kapitalmaßnahmen, die im Wege der Satzungsänderung beschlossen werden können, werden in den folgenden Vorschriften des AktG im Einzelnen behandelt.[2] Unechte Satzungsbestandteile,[3] die bereits in der Satzung enthalten sind, unterliegen grundsätzlich den Vorschriften, die für das betroffene Rechtsverhältnis gelten – bei vertraglichen Vereinbarungen bedarf die Änderung oder Aufhebung dann ebenfalls der vertraglichen Vereinbarung, die außerhalb der Satzung getroffen werden kann – es sei denn, es war beabsichtigt, der Hauptversammlung die Kompetenz über die Änderung der unechten Satzungsbestimmungen einzuräumen.[4] Die Zuständigkeit der Hauptversammlung ergibt sich auch dann, wenn der Text eines unechten Satzungsbestandteils geändert werden soll; allerdings sind die Anforderungen an diese Änderung des Satzungstextes nicht eindeutig geklärt.[5]
4. Kapitel Satzung › III. Änderung der Satzung › 1. Zuständigkeiten
1. Zuständigkeiten
86
Jede Satzungsänderung bedarf grds. eines Beschlusses der Hauptversammlung. Dieser muss mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst, gefasst werden, es sei denn, die Satzung selbst sieht für die Änderung eine andere Kapitalmehrheit oder weitere Erfordernisse vor (§ 179 Abs. 2 AktG). Für die Änderung des Unternehmensgegenstandes – wie auch für bestimmte Kapitalmaßnahmen[6] – kann sie allerdings nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen.[7] Soweit das Gesetz keine Ausnahmen zulässt, ist die Zuständigkeit der Hauptversammlung zwingend.
87
Ein mit Dreiviertelmehrheit gefasster Hauptversammlungsbeschluss reicht dann nicht aus, wenn die Satzungsänderung bestimmte Rechtspositionen einzelner Aktionäre betrifft. In diesen Fällen ist deren Zustimmung oder ein Sonderbeschluss von Aktionärsgruppen erforderlich. Sollen einzelnen Aktionären durch Satzungsänderung Nebenverpflichtungen auferlegt werden, bedarf ein solcher Beschluss zu seiner Wirksamkeit – wie bei der Gründung – der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre (§ 180 Abs. 1 AktG). Die Zustimmung der betroffenen Aktionäre ist insbesondere auch dann erforderlich, wenn die ansonsten freie Übertragbarkeit von Namensaktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden werden soll (§§ 180 Abs. 2, 68 Abs. 2 AktG). Regelungen, die außerhalb der Vinkulierungsklausel bestimmte Formerfordernisse an die Wirksamkeit der Übertragung von Namensaktien vorsehen, z.B. eine Beurkundung, sind wegen Verstoßes gegen das aktienrechtliche Grundprinzip der freien Übertragbarkeit des Mitgliedschaftsrechts nichtig.[8] Auch soweit eine solche Regelung nicht als Wirksamkeitserfordernis an die Aktienübertragung, sondern als eine Voraussetzung für die Eintragung des Rechtsübergangs in das Aktienregister vorgesehen ist, verstößt sie ebenso wie eine Belastung der Aktionäre mit den Kosten aus dem Formerfordernis gegen dieses Grundprinzip.[9] Bestehen Aktien verschiedener Gattungen und soll das bisherige Verhältnis mehrerer Gattungen zueinander zum Nachteil einer Gattung geändert werden, ist ein Sonderbeschluss der benachteiligten Aktionäre in einer gesonderten Versammlung oder in einer gesonderten Abstimmung erforderlich, der mit einer Kapitalmehrheit von mindestens drei Vierteln zu fassen ist (§ 179 Abs. 3 S. 3 i.V.m. Abs. 2, § 138 AktG).
88
Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, kann die Hauptversammlung auf den Aufsichtsrat übertragen, § 179 Abs. 1 S. 2 AktG.[10] Um Fassungsänderungen handelt es sich, wenn keine materiellen Änderungen vorgenommen werden, sondern sprachliche Anpassungen erfolgen oder Bestimmungen aufgehoben werden, die durch eine Gesetzesänderung überflüssig geworden sind oder sich durch Zeitablauf erledigt haben oder sich durch außerhalb der Satzung liegende Umstände geändert haben.[11] Auch die Formulierung des Textes einer Satzungsbestimmung kann die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat überlassen, wenn sie die Satzungsänderung dem Inhalt nach beschlossen hat.[12] Ferner kann die Hauptversammlung die Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Vornahme von Fassungsänderungen durch eine entsprechende Satzungsbestimmung beschließen.[13] Der Aufsichtsrat kann seinerseits nach § 107 Abs. 3 AktG einen Ausschuss mit der Aufgabe betrauen. Wurde die Fassungsänderung an den Aufsichtsrat delegiert, ist ein Beschluss dieses Organs erforderlich, der mit einfacher Mehrheit zu fassen ist und in der Sitzungsniederschrift enthalten sein muss.[14] Dieser Beschluss ist vom Vorstand nach § 181 Abs. 1 AktG wie jeder andere satzungsändernde Beschluss zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.[15]
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In einigen wenigen Fällen ist der Vorstand zur Satzungsänderung berechtigt. Hat die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag (genehmigtes Kapital) zu erhöhen und macht der Vorstand hiervon Gebrauch, hat er die Angaben in der Satzung über das Grundkapital und die Anzahl der ausgegebenen Aktien anzupassen und zusammen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats dem Handelsregister zur Eintragung anzumelden (§§ 203 Abs. 1, 188 AktG). Bei der vereinfachten Einziehung von Stückaktien nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann der Vorstand zur Anpassung der Angabe über die Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt werden.
4. Kapitel Satzung › III. Änderung der Satzung › 2. Verfahren
2. Verfahren
90
Eine von der Hauptversammlung zu beschließende Satzungsänderung ist mit dem Beschlussvorschlag der Verwaltung in der Tagesordnung sowie dem Wortlaut der vorgeschlagenen Satzungsänderung bekanntzumachen (§ 121 Abs. 3, § 124 Abs. 2 S. 3, Abs. 3 AktG). Über eine in der Hauptversammlung gestellte, vom Verwaltungsvorschlag abweichende Satzungsänderung kann ohne Verstoß gegen § 124 Abs. 3 S. 1 AktG Beschluss gefasst werden, wenn er von dem bekanntgemachten Beschlussvorschlag noch gedeckt ist.[16] Börsennotierte AG haben nach § 30c WpHG beabsichtigte Satzungsänderungen unverzüglich nach der Verabschiedung der Tagesordnung, spätestens zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der BaFin und den betreffenden Börsenzulassungsstellen mitzuteilen.
4. Kapitel Satzung › III. Änderung der Satzung › 3. Inhalt satzungsändernder Beschlüsse
3. Inhalt satzungsändernder Beschlüsse
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Bei der Änderung von Satzungsbestimmungen ist die Satzungsautonomie zu beachten; insbesondere Änderungen des Mindestinhalts der Satzung (§ 23 Abs. 3 und 4 AktG) müssen den gesetzlichen Vorgaben genügen. Die rechtliche Rückwirkung von Satzungsänderungen wird wegen der konstitutiven Wirkung der Handelsregistereintragung und unter dem Gesichtspunkt des Vertrauensschutzes für Aktionäre und Dritte für die meisten Bestimmungen abgelehnt.[17]
4. Kapitel Satzung › III. Änderung der Satzung › 4. Einzelne Satzungsänderungen
