Unternehmenskauf bei der GmbH
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Unternehmenskauf bei der GmbH
Unternehmenskauf bei der GmbH
| Herausgegeben von | |
| Dr. Georg Rotthege | Prof. Dr. Bernd Wassermann |
| Bearbeitet von | |
| Ludwig Bettag · Dr. André Bienek · Prof. Dr.-Ing. Helge B. CohauszProf. Dr. Siegfried H. Elsing, LL.M. ·Dr. Katrin Feldmann-Gerber · Dr. Urs Gnos, LL.M.Dr. Boris Heller · Dr. Johannes Kolbeck · Dr. Thorsten Mäger · Dr. Marcus Kämpfer, LL.M. · Dr. Guido MattheyDr. Wilhelm Nolting-Hauff · Dr. Rainer Oppermann · Dr. Georg RotthegeDr. Konrad M. Rotthege, LL.M. · Dr. Anja Schlichting · Dr. Alexander SchwarzDr. Barnim von den Steinen · Dr. Andreas Töller · Thomas UebrickDr. Stephan Ulrich · Prof. Dr. Bernd Wassermann | |
| 2. neu bearbeitete Auflage | |
C.F.Müller GmbH
www.cfmueller.de
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Impressum
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Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über <http://dnb.d-nb.de> abrufbar.
ISBN 978-3-8114-5644-0
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Telefax: +49 89 2183 7620
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Vorwort
Vorwort
Mit über 1,2 Millionen Gesellschaften ist die GmbH die Rechtsform des deutschen Mittelstandes und steht folglich im Fokus zahlreicher Unternehmenstransaktionen. Ein Unternehmenskauf ist komplex und stellt Gesellschafter, Geschäftsführer und Beiräte vor große Herausforderungen. Deshalb ist es notwendig, dass GmbH-Transaktionen von hierauf spezialisierten Anwälten, Notaren, Unternehmensjuristen, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern begleitet werden.
Neben einer detaillierten rechtlichen und steuerlichen Darstellung eines Unternehmensverkaufs, beginnend mit der Sondierung des Marktes bis hin zum Abschluss der Transaktion, bietet dieses Buch betriebswirtschaftliche Grundlagen und praktische Anleitungen. Da sich der Verkaufsprozess einer GmbH höchst individuell gestalten kann und es in vielen Fällen, insbesondere bei Familienunternehmen, nicht ratsam ist, den Verkauf nach standardisierten Methoden zu gestalten, werden zusätzliche Aspekte erläutert. Zur optimalen praktischen Gestaltung werden dem Leser Musterverträge und Textbeispiele – zum Teil auch in englischer Sprache – zur Verfügung gestellt, die an die jeweiligen Bedürfnisse der beteiligten Parteien angepasst werden können. Umfassende Literatur- und Rechtsprechungshinweise laden zu einer vertiefenden Auseinandersetzung ein.
Auch die 2. Auflage wurde durch die Mitarbeit namhafter Kollegen unterschiedlicher Fakultäten ermöglicht, die ihr umfassendes Wissen und ihre breite Erfahrung mit dem Leser teilen. Sie erläutern und kommentieren die oftmals komplexen Transaktionszusammenhänge fundiert, übersichtlich und praxisorientiert. Hierfür sowie für ihren großen persönlichen und zeitlichen Einsatz bedanken wir uns bei allen Mitautoren.
Gesetzgebung, Rechtsprechung und Literatur sind bis Juni 2019 berücksichtigt.
Düsseldorf/Essen, im September 2019
Georg Rotthege
Bernd Wassermann
Bearbeiterverzeichnis
Bearbeiterverzeichnis
| 1. Kapitel: | |
| A | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
| B | Dr. Alexander Schwarz, M.Jur. Rechtsanwalt, Düsseldorf |
| C–E | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
| 2. Kapitel: | |
| A–B.IV | Dr. Johannes Kolbeck Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht, Essen |
| B.V | Dr. Guido Matthey/Dr. André Bienek Rechtsanwalt, Fachanwalt für Arbeitsrecht, Düsseldorf/ Rechtsanwalt, Essen |
| B.VI | Prof. Dr.-Ing. Helge B. Cohausz Patentanwalt, Düsseldorf |
| B.VII | Dr. Thorsten Mäger Rechtsanwalt, Düsseldorf |
| B.VIII–C | Thomas Uebrick Rechtsanwalt, Fachanwalt für Verwaltungsrecht, Düsseldorf |
| D | Dr. Boris Heller Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Essen |
| E–G | Ludwig Bettag Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Essen |
| H.I | Dr. Johannes Kolbeck Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht, Essen |
| H.II | Prof. Dr.-Ing. Helge B. Cohausz Patentanwalt, Düsseldorf |
| H.III | Thomas Uebrick Rechtsanwalt, Fachanwalt für Verwaltungsrecht, Düsseldorf |
| H.IV | Dr. Boris Heller Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Essen |
| H.V–VI | Ludwig Bettag Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Essen |
| H.VII | Dr. Guido Matthey/Dr. André Bienek Rechtsanwalt, Fachanwalt für Arbeitsrecht, Düsseldorf/Rechtsanwalt, Essen |
| H.VIII | Ludwig Bettag Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Essen |
| 3. Kapitel: | Dr. Katrin Feldmann-Gerber /Dr. Konrad M. Rotthege, LL.M. Rechtsanwältin, Düsseldorf; Rechtsanwalt, London |
| 4. Kapitel: | Dr. Boris Heller Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Essen |
| 5. Kapitel: | |
| A | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
| B–D.I Rn. 1-83 und 107-208 | Dr. Rainer Oppermann Notar, Düsseldorf |
| Rn. 84-106 | Thomas Uebrick Rechtsanwalt, Fachanwalt für Verwaltungsrecht, Düsseldorf |
| D.II | Dr. Thorsten Mäger Rechtsanwalt, Düsseldorf |
| D.III | Prof. Dr. Siegfried H. Elsing/Dr. Wilhelm Nolting-Hauff Rechtsanwalt, Attorney-at-Law (N.Y.)/Rechtsanwalt, beide Düsseldorf |
| D.IV | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
| E.I | Dr. Thorsten Mäger Rechtsanwalt, Düsseldorf |
| E.II | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
| E.III | Dr. Rainer Oppermann Notar, Düsseldorf |
| 6. Kapitel: | |
| A–B | Dr. Stephan Ulrich /Dr. Anja Schlichting Maître en Droit, Rechtsanwalt/Rechtsanwältin, beide Düsseldorf |
| C.I, II | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
| C.III | Dr. Stephan Ulrich /Dr. Anja Schlichting Maître en Droit, Rechtsanwalt/Rechtsanwältin, beide Düsseldorf |
| C.IV–D | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
| 7. Kapitel: | |
| A–B.II | Dr. Konrad M. Rotthege , LL.M. Rechtsanwalt, London |
| B.III | Prof. Dr.-Ing. Helge B. Cohausz Patentanwalt, Düsseldorf |
| B.IV–D | Dr. Konrad M. Rotthege , LL.M. Rechtsanwalt, London |
| 8. Kapitel: | Prof. Dr. Bernd Wassermann Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Essen |
| 9. Kapitel: | |
| A.I.1-C.I.1.2 | Dr. Barnim von den Steinen Rechtsanwalt, Düsseldorf |
| C.I.1.3 | Prof. Dr. Bernd Wassermann Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Essen |
| C.I.2-C.II | Dr. Barnim von den Steinen Rechtsanwalt, Düsseldorf |
| D. | Dr. Konrad M. Rotthege, LL.M. Rechtsanwalt, London |
| 10. Kapitel: | Dr. Guido Matthey/Dr. André Bienek Rechtsanwalt, Düsseldorf/Rechtsanwalt, Essen |
| 11. Kapitel: | Dr. Thorsten Mäger Rechtsanwalt, Düsseldorf |
| 12. Kapitel: | |
| A–B.II.1 | Dr. Konrad M. Rotthege, LL.M. Rechtsanwalt, London |
| B.II.2-C | Dr. Andreas Töller Rechtsanwalt, Düsseldorf |
| D | Dr. Guido Matthey/Dr. André Bienek Rechtsanwalt, Düsseldorf/Rechtsanwalt, Essen |
| 13. Kapitel: | |
| A–B.II | Dr. Stephan Ulrich /Dr. Anja Schlichting Maître en Droit, Rechtsanwalt/Rechtsanwältin, beide Düsseldorf |
| B.III–IV | Dr. Urs Gnos, LL.M./Dr. Stephan Ulrich Rechtsanwalt, Zürich/Maître en Droit, Rechtsanwalt, Düsseldorf |
| B.V | Dr. Urs Gnos, LL.M. Rechtsanwalt, Zürich |
| C–D.II.2 | Dr. Stephan Ulrich /Dr. Anja Schlichting Maître en Droit, Rechtsanwalt/Rechtsanwältin, beide Düsseldorf |
| D.II.3 | Dr. Urs Gnos, LL.M. Rechtsanwalt, Zürich |
| D.II.4–III | Dr. Urs Gnos, LL.M./Dr. Stephan Ulrich Rechtsanwalt, Zürich/Maître en Droit, Rechtsanwalt, Düsseldorf |
| E | Dr. Stephan Ulrich /Dr. Anja Schlichting Maître en Droit, Rechtsanwalt/Rechtsanwältin, beide Düsseldorf |
| F–G | Dr. Urs Gnos LL.M./Dr. Stephan Ulrich Rechtsanwalt, Zürich/Maître en Droit, Rechtsanwalt, Düsseldorf |
| Anhang: | |
| 1–5 | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
| 6–8 | Dr. Katrin Feldmann-Gerber /Dr. Konrad M. Rotthege, LL.M. Rechtsanwältin, Düsseldorf/Rechtsanwalt, London |
| 9, 10 | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
| 11–13 | Dr. Thorsten Mäger Rechtsanwalt, Düsseldorf |
| 14, 15 | Prof. Dr. Siegfried H. Elsing/Dr. Wilhelm Nolting-Hauff Rechtsanwalt, Attorney-at-Law (N.Y.)/Rechtsanwalt, beide Düsseldorf |
| 16 | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
| 17.1 | Dr. Stephan Ulrich Maître en Droit, Rechtsanwalt, Düsseldorf |
| 17.2–21 | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
| 22, 23 | Dr. Andreas Töller Rechtsanwalt, Düsseldorf |
Inhaltsübersicht
Inhaltsübersicht
Vorwort
Bearbeiterverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
1. Kapitel Vorbereitung und Ablauf des Unternehmenskaufs bei der GmbH
2. Kapitel Due Diligence
3. Kapitel Rechtliche Stellung der Organe
4. Kapitel Unternehmensbewertung
5. Kapitel Kaufvertrag
6. Kapitel Kaufpreis und Kapitalbeschaffung
7. Kapitel Unternehmensübertragung
8. Kapitel Steuern beim Kauf und Verkauf einer GmbH
9. Kapitel Haftung und Gewährleistung
10. Kapitel Arbeitsrecht
11. Kapitel Kartellrecht
12. Kapitel Unternehmenskauf in Krise und Insolvenz
13. Kapitel Besonderheiten beim Unternehmenskauf mit Auslandsberührung
Anhang
Stichwortverzeichnis